中國銀監會、中國證監會關於商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見

中國銀監會、中國證監會關於商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見

為規範商業銀行優先股發行，提升商業銀行資本質量，保護利益相關方的合法權益，根據《國務院關於開展優先股試點的指導意見》（國發〔2013〕46號）、《商業銀行資本管理辦法（試行）》（銀監會令2012年第1號）、《優先股試點管理辦法》等規定，現就商業銀行發行優先股補充一級資本提出如下指導意見。

頒佈單位：中國銀行業監督管理委員會(已撤銷)，中國證券監督管理委員會

文       號：銀監發[2014]12號

頒佈時間：2014-04-03

實施時間：2014-04-03

時 效  性：失效

效力級別：部門工作文件

一、商業銀行發行優先股，應符合國務院、證監會的相關規定及銀監會關於募集資本補充工具的條件，且核心一級資本充足率不得低於銀監會的審慎監管要求。

二、商業銀行發行優先股，應向銀監會提出發行申請，申請文件包括：

(一)優先股發行申請;

(二)優先股發行方案;

(三)根據《優先股試點管理辦法》修改的公司章程(草案);

(四)股東大會決議;

(五)資本規劃;

(六)最近三個年度經審計的財務報表及附註;

(七)發行人律師出具的合規性法律意見書;

(八)銀監會要求的其他文件。

商業銀行發行優先股涉及的資本補充、章程修改等行政許可事項，由銀監會相關監管部門一次性予以受理、審查並決定。

三、商業銀行取得銀監會的批准文件後，向證監會提出發行申請。證監會依據《優先股試點管理辦法》及相關配套規則進行核准。非上市商業銀行發行優先股的，應當按照證監會有關要求，申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票，納入非上市公眾公司監管。

四、商業銀行發行優先股補充一級資本，應符合《商業銀行資本管理辦法(試行)》和《中國銀監會關於商業銀行資本工具創新的指導意見》(銀監發〔2012〕56號)規定的其他一級資本工具合格標準。

五、根據《商業銀行資本管理辦法(試行)》的有關規定，商業銀行應在發行合約中明確有權取消優先股的股息支付且不構成違約事件;未向優先股股東足額派發的股息不累積到下一計息年度。

商業銀行在行使上述權利時應充分考慮優先股股東的權益。商業銀行決定取消優先股股息支付的，應在付息日前至少十個工作日通知投資者。

六、商業銀行不得發行附有回售條款的優先股。商業銀行行使贖回權，應遵守《商業銀行資本管理辦法(試行)》的相關規定。

七、商業銀行應根據《商業銀行資本管理辦法(試行)》和《優先股試點管理辦法》等規定，設置將優先股強制轉換為普通股的條款，即當觸發事件發生時，商業銀行按合約約定將優先股轉換為普通股。商業銀行發行包含強制轉換為普通股條款的優先股，應採取非公開方式發行。優先股強制轉換為普通股的轉換價格和轉換數量的確定方式，由發行人和投資者在發行合約中約定。

商業銀行設置優先股強制轉換為普通股條款的，股東大會應就優先股強制轉換為普通股有關事項進行審議，包括轉換價格的確定方式，並履行《優先股試點管理辦法》第三十七條規定的程序。商業銀行披露定期報告時，應專門披露優先股強制轉換情況。商業銀行發生優先股強制轉換為普通股的情形時，應當報銀監會審查並決定，並按照《證券法》第六十七條及證監會的相關規定，履行臨時報告、公告等信息披露義務。優先股轉換為普通股導致公司控制權變化的，還應符合證監會的有關規定。

八、除遵守證監會、證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統關於優先股信息披露的一般規定外，商業銀行應按照銀監會《關於商業銀行資本構成信息披露的監管要求》(銀監發〔2013〕33號)的相關規定，公開披露優先股的相關信息。

銀 監 會

證 監 會

2014年4月3日