DNA（保密協議）

不披露與保密協議

Non-Disclosure and Confidentiality Agreement

本不披露與保密協議（以下簡稱為“本協議”）由以下雙方於20  年月 日（以下簡稱為“生效日期”）簽訂：--公司，一家依照中國法律註冊成立和存續的公司（以下簡稱為“甲方”）；與--公司（以下簡稱為“乙方”）。

鑑於，甲方希望向乙方提供某些保密與專有信息，以便為雙方的利益評估和/或建立業務關係（以下簡稱為“目的”）；及

鑑於，甲方希望保護其披露給乙方的信息的保密性與專有性。

因此，考慮到雙方在本協議中的共同承諾，以及雙方在此確認並收訖的其他良好且有價值的對價，雙方約定如下：

1.  保密信息。甲方可能發現，無論以書面或口頭形式、有形或無形形式向乙方披露某些具有保密、專有或祕密性質的信息及材料對雙方均有利，包括但不限於現有或提議的業務或產品、技術、商業機密、發現、創意、概念、專門技術、方法、工藝、設計、圖形、款式、標誌、結構、營銷與經銷方法、計劃與努力、實際與潛在客户、承包商和供應商的身份及與其來往的過程、規格、圖紙、地圖、藍圖、圖表、分析、彙編、研究，及其他尚未被公眾知悉的技術、財務或業務信息（以下簡稱為“保密信息”）。保密信息還應包括本協議的條款、雙方發生的磋商及其性質，以及雙方實際存在或潛在的業務關係。甲方或其關聯方提供給乙方有關第三方或其關聯方（包括由一方所有或由其控制或共同控制的任何實體）的任何信息應按本協議的條款與條件的規定視為甲方的保密信息。

2.  不包含的信息。本協議不適用以下信息：(1)非因乙方的過失，已被公眾所知的信息；(2)乙方在無需承擔保密義務的條件下，已合法知悉的信息；(3)乙方從第三方處正當接收的信息，且第三方合法接收到此信息時，無保密義務；或(4)乙方獨立開發的信息，且未使用或借鑑根據本協議規定披露的保密信息。“被公眾所知”的信息是指在試圖使用該信息的國家已被當地的公眾廣泛知曉的信息，但不包括要公眾花費大量時間和精力去集合、編譯或推理才能獲得的信息，即使該信息的個別部分可能已公開。

3.   有限使用與傳播。乙方只能將甲方的保密信息用於本協議規定的目的，並應對該保密信息保密，除非該保密信息的披露(1)獲得甲方的書面同意；(2)是經法律要求的，如下文第4條的規定；或(3)是向有必要知曉此類與目的相關的保密信息，且保密義務不次於本協議項下保密義務的乙方的員工、代理人、顧問、分包商及受其控制的實業（以下統稱為“人員”）作出的。乙方應對其人員違反本協議的行為負責。

4.   保護。乙方在本協議項下的義務在生效日後兩2年後終止。

5.  經要求的披露。如乙方經要求披露某些保密信息，以便符合適用法律、法規或司法機關或行政  機關的要求或政府或法院命令時，乙方應在披露前及時通知甲方，以便甲方保護保密信息。通過該方式披露的保密信息仍應視為本協議下的保密信息。本協議的一方僅可通過書面方式放棄其在本協議下的權利。本協議任何一方對於本協議下一項權利的不行使不應被視為對該權利的放棄，也不應被視為放棄對本協議下其他權利的行使。

6.   專有權利。保密信息內的所有專有權利，包括但不限於保密信息的專利權、發明、版權、商標、服務標識和商業機密應歸甲方所有。乙方無權將通過許可或其他方式獲得的保密信息用於本協議明確規定之外的目的。

7.  保密信息的返還。若乙方最終未與甲方達成城市合夥人的簽約，經甲方書面要求後三十(30)日內，乙方應(1)停止使用所有保密信息；(2)將全部有形保密信息返還給甲方；及(3)清除或銷燬所有無形的保密信息，如存儲在計算機存儲器或數據存儲設備（不包括按乙方事故復原計劃保存在備份帶上的副件）中的保密信息，以及乙方根據保密信息編寫，或含有保密信息，或能反映出保密信息的所有筆記、摘要及其他書面或記錄。根據本協議的條款與條件，未返還或銷燬的保密信息仍應保密。乙方應將銷燬過程以視頻形式發送給甲方指定的賬號（郵箱）【】或書面的方式告知甲方，乙方未銷燬部分應向一賬書面説明並做好後續保密措施。

8.  公開。未經甲方書面同意，乙方不得以任何方法或形式傳播、披露、公開或發佈新聞稿，或以任何方法公佈關於本協議產生的討論、或本協議項下的討論或協商，或根據本協議提供的信息，包括但不限於在法院訴訟中的陳述，除非法律另有要求。

9.  無承諾或排他性。本協議及其項下的討論或披露，均不得(1)視為一方對另一方關於業務關係、合同或今後與另一方往來的承諾；或(2)禁止一方進行與本協議規定類似的討論或工作，只要此類討論或工作並不違反本協議的規定。雙方今後與本協議標的相關的業務關係，應由雙方另行協商並簽訂協議約定。

10.  無保證。甲方並未對保密信息的準確性或完整性作出明示或暗示的陳述或保證，亦不作關於其不侵犯或不違反接收方或任何第三方的知識產權的陳述與保證。

11.  轉讓。任何一方不得全部或部分轉讓或轉移本協議或其項下的任何權利。

12. 違約賠償。如果乙方或其人員違反本協議項下任何義務，則乙方應為每一次違約行為向甲方支付違約金人民幣二十萬元（¥200,000）或在違約行為持續期間每日按照人民幣二萬元（¥20,000）的標準支付違約金直至違約行為得到完成糾正，以金額較高者為準。乙方承認，該等違約金金額是合理的，且是對甲方實際損失的估算，而不是對乙方的懲罰。如該等違約金不足以賠償甲方實際損失的，乙方還應賠償其差額部分。

13. 反賄賂：作為甲方與乙方合作的前提條件，乙方在此聲明、保證及同意：

a)  遵守並保證持續遵守全部適用的法律法規（包括但不限於適用的反腐敗法律法規）；

b)  不得直接或間接向任何下列人員直接或間接地提出、允諾提供、支付或給予任何款項、貸款、贈品或任何有價物：任何政府或任何政府機構或政府部門（包括但不限於國有企業、組織等）的任何人員或僱員供其使用或獲利，或(b)向任何其他人做出（如此等付款違反《反腐敗法》或服務履行的所在管轄或此等人員所在管轄的法律或政策）；

c)  應促使其全部僱員以及受託人（包括員工、董事、代理、顧問與分包方等）遵守上述事項。

d)  乙方承認若甲方以其自行決定權斷定乙方違反或極有可能違反上述聲明、保證或承諾，甲方可立即終止與乙方合作，無需支付任何費用給乙方（包括全額返還已支付的費用），並且乙方應向甲方補償因其違反上述聲明、保證或承諾導致甲方的全部損失。

14.  律師費。如甲方為獲得救濟而就本協議對另一方提起法律行動、訴訟、反訴、上訴、仲裁或調解，甲方有權要求另一方返還與此相關的一切合理費用與成本。

15. 期限。本協議自簽署之日起生效，直至所有保密信息成為第二條項下不包含的信息時終止。

16. 雙方關係。本協議未在雙方之間設立，也不得解釋為在雙方之間設立合作、合資、代理或僱傭關係；任何一方均無權就任何事項約束另一方。雙方均承諾並保證代表該方簽署本協議的人員有明確授權，並且其簽署對該方具有法律約束力。

17.  無棄權。如未執行本協議的任何條款或條件，不構成對此類條款或條件的放棄，或對其他條款與條件的放棄。

18. 適用法律與管轄區域。本協議應適用中國法律，並依其規定解釋。與本協議相關的訴訟程序應向北京市朝陽區人民法院提起。雙方承諾並同意，應對根據本條進行的所有訴訟予以嚴格保密，並且在該等訴訟中披露的任何信息僅能用於該等訴訟之目的。

19.  可分割性。如本協議的任何條款或規定被宣佈無效、違法或不可執行的，該條款應在切實可行的範圍內解釋為可執行；如無合理解釋可保留該條款的有效性，該條款應與本協議的其他條款分離，而餘下條款仍然完全有效。

20.  整體協議。本協議是雙方合意之最終完整表達，取代之前雙方之間關於本協議所述事宜的任何書面或口頭的商議、合意及諒解，經雙方正式授權代表書面簽字，可對本協議進行修改或修訂。

本協議由雙方正式授權代表於本協議所記載日期簽訂，特此為證。

（以下無正文）

甲方：                                           乙方：