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未出资股东的股东权利限制

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未出资股东的股东权利限制

公司发展的好坏,与公司经营状况是密切相关的,因为科学的管理能促进公司快速的发展,增强公司的竞争力,才能在竞争激烈的市场环境下生存下去,反之则可能被市场淘汰。经营管理是相互渗透的,我们也经常把经营管理放在一起讲,实际情况也是经营中的科学决策过程便是管理的渗透,而管理中的经营意识可以讲是情商的体现。

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未出资股东犯法吗

《公司法》修订后实行认缴制,出资金额可以由股东(发起人)自行决定,降低了股东投资门槛,股东的出资义务更多源于股东之间的约定,而非法定。但不意味着股东(发起人)可随意认缴注册资本金并可无期限的履行出资义务,或者为了让注册资本更“美观”而恶意认缴。当股东不履行约定的出资义务时,应依法承担法律责任。

一、对公司应承担的补足出资义务

《中华人民共和国公司法》第二十八条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”。如公司股东未缴纳或者未足额缴纳出资的情况,可由公司本身直接要求未出资股东履行出资义务,足额缴纳出资,如股东拒绝履行的,公司完全可以依法起诉至法院,请求法院判令未出资股东履行出资义务。

有关股东瑕疵出资的情况,如公司发现所出资的实物实际价值显著低于评估价格(或章程所定价格),依据《中华人民共和国公司法》第三十一条的规定,公司有权要求交付该出资的股东补足其差额,且可以要求设立时的其他股东承担连带责任。

二、对已足额出资股东承担的违约责任

出资义务有双重性质,一方面,出资是公司法上的法定义务;另一方面,出资是股东之间的合同义务。在有限责任公司,多方相约共同出资成立公司,作为合同一方当事人应当履行对其他当事人的承诺,按约向公司交纳出资。

在股东违反章程规定、未履行出资义务,致使公司利益遭受侵害时,公司经常会由于某种原因不能采取诉讼救济,这时已足额出资的股东可以为了公司及所有股东的利益,依据章程及《中华人民共和国公司法》的规定,以自己名义代表公司,向法院起诉,要求未出资股东履行出资义务,并赔偿公司相应的损失。在股东代表公司起诉要求未出资股东履行出资义务的同时,可一并要求未出资股东支付相应的违约金。对于违约金的归属,依据相对性原则,未出资股东是违反了与其他所有股东的约定、所致的惩罚性责任,当然违约金应当归其他全体已出资股东共同所有,而不是归起诉的股东一人所有。

三、对公司债权人就公司不能清偿的债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

(1)出资不足范围内承担清偿责任

有限责任公司股东认缴注册资本后未足额缴纳,,如企业资产不足清偿债务的,由出资未到位的股东在出资不足的范围内向债权人承担清偿责任。

(2)瑕疵出资在差额范围内承担连带责任

股东以实物、知识产权、土地使用权等出资,如作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所确定价额,公司股东应在投入公司财产的实际价额与公司章程所定价额差额范围向债权人承担清偿责任,公司设立时其他股东承担连带责任。

(3)抽逃出资范围内承担连带责任。

有限责任公司股东在公司设立时,依法已缴纳了出资,当公司成立后,出资人抽回,公司空壳运转,公司资产不足以清偿债务的,股东应在所抽逃的资金范围内向债权人承担责任。

四、行政责任

公司依法登记成为社会经济活动的一个主体,公司股东即应根据登记的内容履行出资义务,以保障公司资本之真实和充实。没有适当履行法定的出资义务的,根据《中华人民共和国公司法》第九十九条的规定,“公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”以及第二百条的规定,“公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,由公司登记机关责令改正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”有关主管部门可以责令他改正,并予以行政处罚

五、刑事责任

《中华人民共和国刑法》在有关公司注册资本方面规定了两条罪名:虚报注册资本罪和虚假出资、抽逃资本罪。其中前者体现在第一百五十八条:虚报注册资本罪,是指行为人使用虚假证明文件或者采取其他欺骗手段,虚报注册资本,欺骗公司登记主管部门取得公司登记,虚报注册资本数额巨大。后果严重或者有其他严重情节的行为。后者体现在第一百五十九条:虚假出资、抽逃资本罪,是指公司发起人、股东违反公司法规定,未交付货币、实物或者未转移财产所有权,虚假出资,或者在公司成立后又抽逃其出资,数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。