文/蔡明紅律師
理解企業和創業需要理解這幾個關鍵詞：投資人、股東權益、交易、公司控制權。
一、投資人。投資人是將自己擁有的經濟資源交付給公司，已換取公司股東權利的投資主體，按照投資人投資目的的不同，我們把他們分爲實業投資人，戰略投資人和財務投資人三大類。
二、股東權益。股東權益是投資人對公司擁有的權利和利益的總和。股東權益既是定性的法律概念，也是定量的法律概念，可以被稱爲股權、股份，股本出資額、註冊資本份額等。以律師的眼光來看股東權益是一系列的法律權利。我們姑且把他們先分解成直接權利和間接權利。直接權利是由股東自己直接享有和行使的權利，間接權利是股東委託他人行使的權利。接着我們再把直接權利繼續分解爲表決權，收益分配權，交易優先權，剩餘財產分配權和知情權。表決權，是股東通過投票直接參與公司若干重大事項決策的權利。這些權力在公司的股東大會上行使。收益分配權，是股東對於公司在法定會計期間獲得的可分配利潤所行使的權利，決定並實際獲得分配的權力。交易優先權是公司發生重大資本性交易或變動（比如增資擴股或公司股東轉讓權利）或在公司發生日常交易（如採購、銷售或服務時），在同等條件較下股東擁有的優先於非股東與公司發生交易的權利。剩餘財產分配權是公司發生清算情形時，股東對公司財產清償全部公司債務以後的剩餘財部分擁有的分配權利。知情權是股東要求公司的法定場合，例如股東會和法定期間提供公司日常經營結果和重大事項內容等信息的權利。在這些權利當中，知情權是基礎，表決權是核心。股東對公司控制權的爭奪，集中體現爲對錶決權的爭奪。股東的間接權利，主要是委託權。根據所有權與管理權相分離的科學原理，股東難於事必躬親，所以需要挑選代理人來替自己管理和運營公司。股東的主要代理人是公司董事和公司高級管理人員，就是行使委託權的過程。
三、交易。交易是股東權益與其他經濟資源相互交換的行爲，也包括股東權益相互博弈的行爲。股東權益是交易的標的，與之相交換的經濟資源是交易對價。以投資銀行的眼光從公司要素變動的角度看，交易包括買賣股東權益轉移公司控制權，控制盈利模式和主導產業發展，從律師的眼光來看，包括交易包括創設公司，維持公司、變更公司等事項。
四、公司控制權。公司控制權通常被理解爲投資人對公司完整的股東權益的控制權，即投資人對公司意志、公司行爲能力和公司意思表示的控制，即核心是對錶決權的控制。是否取得控制權有兩個直接指標，一是否持有公司超過50%的股權或者是否佔有過半數的董事席位。這是狹義的控制權及資本控制權。
廣義的公司控制權，除資本控制權以外，還包括運營控制權及股東及管理層和員工（尤其是核心崗位員工）對公司財產和業務的實際控制權。運營控制權的形成是公司的經營管理者和員工基於對公司財產和日常經營的操作，管理控制着公司主營業務的過程和結果，進而影響甚至控制公司的商業模式和投資人的股東利益。
在現實生活當中，股東之間對於控制權的爭奪，有的時候表現的非常的明顯，在之前的國美電器，之前的幾大股東對於控制權的爭奪白熱化。在中小企業當中，對於控制權的爭奪和考慮是每個股東都必須面臨和思考的一個事項。在之後的課程當中，我們會詳細的進行講解。
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