有什麼規定 | 公司章程對股權繼承的約束合法嗎

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定

根據法律的規定，股權轉讓分兩種情況，一是股東之間的股權轉讓，只是影響公司內部股東持股，並不影響公司股東之間信任關係的變化，即不會損害公司人合性的特徵，所以本條沒有對此加以限制;二向股東以外的第三人轉讓股權，由於新股東的加入會影響到原股東之間的信任和協作關係，所以公司法給予一定的限制。具體涉及如下方面：

1、其他股東的同意權。

(1)股東向股東以外的第三人轉讓股權，需要經過其他股東過半數同意。修改後的公司法將原公司法的須經“全體股東過半數同意”改爲“其他股東過半數同意”，欲轉讓股權的股東應當在表決中迴避;

(2)表決採取的是人頭主義，即股東人數多數決，要求股東人數過半數同意，而不是所代表的股份過半數。股東同意權的行使程序：首先，股東就其轉讓事項書面通知其他股東征求意見;其次，其他股東接到通知之日起滿30日未答覆的，視爲同意轉讓;最後，反對股東的購買義務。不同意轉讓的股東必須表明自己願意出資購買，否則視爲同意轉讓。股東必須在“同意轉讓”和“購買”之間作出選擇;

2、其他股東的優先購買權。本條第三款，針對已經經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。只有其他股東均放棄優先購買權，股權轉讓合同才能對抗公司、其他股東和其他第三人;

3、股東會決議不再是取得股東同意的唯一方式，正如前面所講，公司法刪除了“對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議”這一項股東會原有的職權，所以不再要求股東一定以召開股東會的形式對外轉讓股權作爲決議，擬轉讓的股東取得其他股東的同意完全可以採取非會議的方式，如書面徵求其他股東的意見，其他股東以分別簽署同意書的方式達到“過半數同意”即可。

4、公司章程的優先適用：修改後的公司法一個重要突破就是將過去許多強制性規範變成任意性規範，72條就是一個重要體現。由於有限公司股權的轉讓主要涉及股東之間的利益，股權轉讓不再是強制性規範，所以法律允許公司根據自身情況自行選擇對於股權轉讓如何加以限制，允許公司通過章程對於關切轉讓作出不同於公司法的規定，並給予章程優先於法律規定的效力，只有當章程沒有規定的情況下才適用本條前三款的規定。

公司法74條直接規定了股權轉讓後，相應修改公司章程和股東名冊，而不必再由股東會表決，避免了部分股東利用2/3表決權的規定來阻撓修改公司章程的決議。

股東變更登記不是股權轉讓的必備條件。股權轉讓合同簽訂後，涉及到兩股東登記變更的問題，無論是股東名冊變更登記還是工商變更登記，都不是股權轉讓合同生效的法定要件，只要股權轉讓合同系各方當事人真實意思表示，符合公平自願的原則，不違反法律禁止轉讓的規定，就應當自簽訂之日具有法律效力。