股東協議

股東協議

股東協議

甲方： ，身份證號碼： 

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乙方： ，身份證號碼： 

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丙方： ，身份證號碼： 

地址： 

手機號碼： ，電郵： 

（以上一方，以下單稱“創始股東”或“股東”，合稱“全體創始股東”或“全體股東”或“協議各方”。）

全體股東經自願、平等和充分協商，就共同投資設立本協議項下公司，啟動本協議項下專案的有關事宜，依據我國《公司法》、《民法典》等有關法律規定，達成如下協議，以資各方信守執行。

第一條 公司及專案概況

1.1 公司概況

公司名稱為 ，註冊資本為人民幣（幣種下同）： 萬元，公司的住所、法定代表人、經營範圍、經營期限等主體基本資訊情況，以公司章程約定且經工商登記規定為準。

1.2 專案概況

專案是一個 ，致力於 ，發展願景是成為 。

第二條 股東出資和股權結構

2.1 股權比例

協議各方經協商，對出資方式、認繳註冊資本、股權比例分配如下：

甲方：以現金方式出資，認繳註冊資本 萬元，持有公司 %股權。

乙方：以現金方式出資，認繳註冊資本 萬元，持有公司 %股權。

丙方：以現金方式出資，認繳註冊資本 萬元，持有公司 %股權。

2.2 如任一股東決定以專利、商標、著作權、不動產等法定其他出資形式出資的，應依法辦理相關評估、交付或轉讓手續。

2.3 全體股東一致同意按公司章程約定，按時履行出資義務，否則，已經出資到位的股東有權要求以零元的價格，收購未出資股東未出資部分的股權，並履行相應的權利和義務。如未被收購的，則其股權比例調整為實際出資金額佔公司註冊資金的比例，如未實際出資的，則公司及股東會有權依法予以除名。

2.4 公司註冊資本金到位後，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應按各自股權比例追加投資，不願意出資的，則其股權比例調整為實際出資金額佔追加投資後公司的註冊資金的比例。

第三條 股權稀釋

3.1 如因引進新股東需出讓股權，則由協議各方按股權比例稀釋。

3.2 如因融資或設立股權激勵池需稀釋股權的，由全體股東按股權比例稀釋。

第四條 分工

4.1 甲方：出任 ，主要負責 。

4.2 乙方：出任 ，主要負責 。

4.3 丙方：出任 ，主要負責 。

第五條 表決

5.1 專業事務（非重大事務）

對於股東負責的專業事務，公司實行“專業負責制”原則，由負責股東陳述提出意見和方案，如其餘股東無反對意見的，則由負責的股東執行；如其餘股東均不同意，公司CEO仍不投反對票的，負責股東可繼續執行方案，但CEO應就負責股東提出的方案執行後果承擔連帶責任。

5.2 公司重大事項

除下述須經得出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過外，公司的其他重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由出席會議的股東所持表決權的 以上通過後做出決議。

5.2.1 修改公司章程

5.2.2 增加或者減少註冊資本的決議

5.2.3 公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過

第六條 財務及盈虧承擔

6.1 財務管理

公司應當按照有關法律、法規和公司章程規定，規範財務和會計制度，特別是資金收支均需經公司賬戶，並由公司財務人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。

6.2 盈餘分配

公司盈餘分配，依公司章程約定。

6.3 虧損承擔

公司以其全部財產對公司債務承擔責任，全體股東以各自認繳的出資額為限，對公司債務承擔有限責任。

第七條 股權兌現（限制性股權）及股東權利

7.1 為保證創始人團隊及創業專案的穩定，全體股東一致同意：各自在本協議約定及工商登記的註冊資本、股權均為限制性股權，分期兌現。

7.2 全體股東一致同意：本協議所稱的限制性股權兌現期為48個月，自本協議簽署之日起，每個月兌現2.083%，滿48個月兌現100%。

7.3 雖有股權分期兌現的限制，但無論股權是否100%兌現，股東仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東權利，但非經得全體股東一致同意，不能進行任何形式的股權處分行為

第八條 回購及程式

8.1 離職及民事行為能力/勞動能力受限回購

全體股東一致同意：在限制性股權100%兌現完畢前，任一股東主動從公司離職的，或因全部或部分喪失民事行為/勞動能力等原因無法繼續履行公司股東權利義務的，則其限制性股權按如下方式處理：

8.1.1 未兌現的限制性股權。對於未兌現的限制性股權，公司有權以人民幣壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定）予以回購；如公司不予回購的，其餘股東有權按照各自工商登記的股權比例，亦以人民幣壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定）予以回購。

8.1.2 已兌現的股權。對於已兌現的股權，其餘股東有權按各自股權比例以回購情形發生當日最近一輪新的融資的估值的 %的價格（如未融資的，則按公司屆時的資產評估報告或審計報告物件確定的股權價值）進行回購。

8.2 過錯性回購

8.2.1 全體股東一致同意：在限制性股權100%兌現完畢前，任一股東出現下列之任一情形，公司有權回購其全部股權（包括已兌現的股權及未兌現的限制性股權）；如公司不予回購的，則其餘股東有權按照各自工商登記的股權比例予以回購：

 嚴重違反法律、法規或公司章程，造成公司的重大經濟損失及聲譽損害。

 違反本協議第十四條“競業禁止及限制和禁止勸誘”約定之任一情形。

 實質違反與公司之間的任何協議，包括但不限於洩露公司商業祕密等保密資訊，未履行或拒絕履行股東權利義務。

 從事任何違法犯罪行為、受到刑事處罰。

8.2.2 回購價格

8.3 回購程式

發生本協議約定的回購情形的，公司或其餘股東有權向發生該等情形的股東發出書面通知，相關各方應在書面通知發生之日起十日內辦理股權轉讓等相關必要的法律手續，並最終促成工商變更登記的妥善辦理。

第九條 股權鎖定、處分和變動

9.1 股權鎖定

為保證創業專案的穩定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場首次公開發行股票前或申請股票在全國性場外交易市場掛牌並公開轉讓前，任何一方未經其他股東一致同意的，不得向本協議外任何人以轉讓、贈與、質押、信託或其他任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設定第三人權利。

9.2 股權轉讓

任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉讓已兌現的股權的，其餘股東按所持股權比例享有優先受讓權；如確實需要轉讓給第三方的，則該第三方應取得其餘其他股東的一致認可，且對專案的所能給到的支援和貢獻不能低於轉讓方。

9.3 股權離婚分割

9.3.1 創業專案存續期間，任一股東離婚，其已兌現的股權被認定為夫妻共同財產的，其配偶不能取得股東地位。已兌現的股權，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由該股東承擔），並由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其餘全部或部分股東有權代為向其配偶進行補償，並按補償金額比例取得相應比例的股權。

9.3.2 如本協議第9.3.1項不能得以履行的，則參照本協議第8.2款約定處理。

9.4 股權繼承

9.4.1 全體股東一致同意在本協議及公司章程約定：公司存續期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產權益；針對已兌現的股權遺產財產權益，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由公司承擔），其餘全部或部分股東有權按評估價格受讓，並按向該股東繼承人支付的轉讓款金額比例取得相應比例的股權。

9.4.2 未兌現的股權，參照本協議第8.1.1項約定處理。

第十條 非投資人股東的引入

10.1 如因專案發展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：

10.1.1 該股東專業技能與現有股東互補而不重疊；

10.1.2 該股東需經過全體股東一致認同；

10.1.3 所需出讓的股權比例由全體股東一致決議；

10.1.4 該股東認可本協議條款約定。

第十一條 股東退出

11.1 創始股東，經其餘股東一致同意後，方可退出，其已兌現的股權應按本協議第8.1.2項約定，全部轉讓給公司現有其餘股東或其餘股東一致認可的第三方。

第十二條 一致行動

12.1 在涉及如下決議事項時，全體股東應作出相同的表決決定：

12.1.1 公司發展規劃、經營方案、投資計劃；

12.1.2 公司財務預決算方案，盈虧分配和彌補方案；

12.1.3 修改公司章程，增加或減少公司註冊資本，變更公司組織形式或主營業務；

12.1.4 制定、批准或實施任何股權激勵計劃；

12.1.5 董事會規模的擴大或縮小；

12.1.6 聘任或解聘公司財務負責人；

12.1.7 公司合併、分立、併購、重組、清算、解散、終止公司經營業務；

12.1.8 其餘全體股東認為的重要事項。

12.2 如全體股東無法達成一致意見的，其餘股東應作出與CEO一樣的投票決定。

第十三條 全職工作

13.1 協議各方相互保證，自本協議簽署之日起，全身心投入公司經營和管理事業，不再存有任何其他業務或工作關係。

第十四條 競業禁止及限制和禁止勸誘

14.1 協議各方相互保證：在職期間及離職後 年內，不得以自營、合作、投資、被僱傭、為他人經營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關係的產品或服務的行為或持有任何權益。

第十五條 專案終止、公司清算

15.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素導致本專案終止，協議各方互不承擔法律責任。

15.2 經全體股東表決通過後可終止公司經營，協議各方互不承擔法律責任。

15.3 本協議終止後:

15.3.1 由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。

15.3.2 若清算後有剩餘，全體股東須在公司清償全部債務後，方可要求返還出資，按出資比例分配剩餘財產。

15.3.3 若清算後有虧損，全體股東決議不破產的，協議各方以出資比例分擔。

第十六條 效力

16.1 本協議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東股東範圍內以本協議約定為準。

第十七條 違約責任

17.1 全體股東違反或不履行本協議、公司章程約定的義務，須向守約方承擔違約責任，並賠償公司與守約方的一切經濟損失。

第十八條 爭議解決

18.1 如因本協議及本專案發生之爭議，協商不成的，任一股東有權向本公司註冊地所在法院提起訴訟。

第十九條 通知

19.1 協議各方一致確認：各自在本協議載明的地址、手機號碼、電郵均為有效聯絡方式，向對方所發出的書面通知自發出之日起7天內視為送達，所發出的手機簡訊或電郵，自發出之時，視為送達。

第二十條 生效及其他

20.1 本協議經協議各方簽署後生效。

20.2 本協議的任何條款或約定被法律認定為無效或因外部原因無法執行的，全體股東應通力配合，進行相應修訂或變通，以實現條款或約定的本意。

20.3 本協議之簽署，即取代各方在簽署前就本協議所涉事項所達成的任何書面或口頭的約定、協議、承諾。

20.4 未盡事宜，由協議各方另行協商，所達成的補充協議與本協議具有同等法律效力。

20.5 本協議一式四份，協議各方各持一份，公司成立後，報公司備案一份，每份具有同等法律效力。

20.6 本協議標題僅供參考之用，並不構成本協議的一部分，亦不得被用以解釋本協議。

（本頁以下為簽章欄，無正文）

甲方： 乙方： 丙方：

簽署日期： 年 月 日