股份有限公司章程樣板

股份有限公司章程樣板

(_____年___月___日股東大會通過)

(_____年___月___日股東大會修改)

第一章總 則

第一條 為保障公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、行政法規，結合____集團股份有限公司(以下簡稱為公司)實際情況，制定本章程。

第二條 公司註冊登記名稱

中文：___________________集團股份有限公司

英文：____________(略)

第三條 法定住所：____________(略)

第四條 公司法定代表人為公司董事局主席。

第五條 公司經____市經濟體制改革委員會批准，由原___市 單位改組後，採取募集方式設立。

公司在___市工商行政管理局登記註冊。

第六條 公司註冊資本 ________萬元，股本總額為 ________萬股，每股面值人民幣一元。

第七條 公司發起人___市________局持有公司股份 ________萬股;北京 公司持有公司股份 ________萬股。

第八條 公司是依據中國法律設立的永久存續的股份有限公司，具有獨立法人資格。公司股東以其所持股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第九條公司從事經營活動，遵守國家法律、法規，遵守公司職業道德，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第十條 公司遵循人股自願、股權平等、收益共享、風險共擔的原則。

第十一條公司公告刊載於至少一種國家證券監督管理部門指定的全國性中文日報上。

第二章經營範圍和方式

第十二條 公司經營範圍

主營：____________(略)

第十三條 公司經營方式：____________零售、批發、代銷。

第三章股東、股份和股票

第十四條 依法有效持有公司股票者為公司股東，股東按其所持公司股份的數額享有本章程載明的各項權利，並承擔相應義務。

第十五條 股東可以用貨幣出資，也可以用公司生產經營所需的建築物、廠房、機器裝置等有形資產、工業產權、非專利技術或土地使用權等無形資產折價人股。

對出資的實物、工業產權、非專利技術或土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，並摺合成股份。

第十六條 公司全部資本劃分為等額股份，公司股份採取股票形式，股票是公司簽發的證明股東持有股份的憑證。

第十七條 公司發行的股票，為記名式普通股票。以人民幣計值，以人民幣購買。

第十八條 公司股票可以依法轉讓、繼承、贈與、抵押。

第十九條 任何自然人或社會法人持有公司股票，超過國家法律、行政法規規定限額時，公司有權依照法定程式收購或提起仲裁、訴訟。

第二十條 公司董事、監事、總裁應向公司申報所持有的本公司的股份，並在任職期間內不得轉讓。

第二十一條公司根據經營情況，經董事局提議，股東大會通過並報政府有關部門批准後可以增減註冊資本。

第四章股東的權利和義務

第二十二條 公司股東享有下列權利：____________

(一) 出席或委託代理人出席股東大會並行使表決權;

(二) 依照有關法律和公司章程規定，轉讓其股份;

(三) 查閱公司章程、股東大會會議紀要、會議記錄和財務會計報告，監督公司的經營，下提出建議或質詢;

(四) 對於違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的股東大會或者I事局的決議，可以向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟;

(五) 按其股份取得股利;

(六) 公司終止後依法取得公司的剩餘財產;

(七) 法律、行政法規規定的其他權利。

第二十三條 公司股東應履行下列義務：____________

(一) 遵守公司章程;

(二) 依其所認購股份的入股方式繳納股金;

(三) 依其所持股份為限，對公司的債務承擔責任;

(四) 在公司辦理工商登記手續後，不得退股;

(五) 服從和執行股東大會決議;

(六) 維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為;

(七) 法律行政法規規定的其他義務。

第五章股東大會

第二十四條 股東大會由全體股東組成，是公司權利機構。

第二十五條股東大會行使下列職權：____________

(一) 決定公司的經營方針和投資計劃;

(二) 選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項;

(三) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四) 審議批准董事局的報告;

(五) 審議批准監事會的報告;

(六) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八) 對公司增加或減少註冊資本做出決議;

(九) 決定擴大或改變股份認購範圍及交易方式;

(十) 對公司發行債券做出決議;

(十一) 對公司合併、分立、解散和清算等事項做出決議;

(十二) 修改公司章程;

(十三) 股東大會決定需要由其做出決議的其他事項。

股東大會的決議內容不得違反法律、法規以及公司章程。

第二十六條 股東大會每年召開一次年會，股東大會年會於每個會計年度結束後六個月內舉行。

有下列情況之一時，董事局應在兩個月內召開臨時股東大會：____________

(一) 董事人數不足本章程所定人數的三分之二時;

(二) 公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時;

(三) 持有公司股份百分之十以上的股東請求時;

(四) 董事局認為必要時;

(五) 監事會提議召開時。

第二十七條 股東大會會議由董事局召集。公司在召開會議的三十日之前、六十日之內，將會議日期、地點和議題採取公告的方式，至少刊登兩次通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

第二十八條 股東大會由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行職務時，由董事局主席書面委託的執行董事主持。

第二十九條 股東出席股東大會，所持每一股份有一票表決議。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的二分之一以上通過。股東大會對公司合併、分立或者解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第三十條 修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第三十一條 股東大會對審議事項進行表決，可以舉手表決，也可以投票表決，具體採用方式由董事局決定。

第三十二條股東參加股東大會享有發言權。股東發言可以採用口頭形式，也可以採用書面形式。股東發言應提前登記。

股東口頭髮言，每次大會期間以不超過十人為限，發言時間應有限制。要求發言者超過十人時，以持有股份較多者為先。

股東書面發言，由董事局印發全體到會股東。

董事局應對股東發言中提出的質詢、批評或者建議，作出明確答覆。

第三十三條 股東可以委託代表人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委託書和本人身份證明，所持股份有效證明，並在授權範圍內行使表決權。

第三十四條股東大會應當對所議事項的決定作成記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併儲存。

第六章董事局、總裁

第三十五條 公司董事局是股東大會的常設執行機構，向股東大會負責。

第三十六條 公司董事局由十三名董事組成。

第三十七條董事局行使下列職權：____________

(一) 負責召集股東大會，並向股東大會報告工作;

(二) 執行股東大會決議;

(三) 決定公司的經營計劃和投資方向;

(四) 制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五) 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六) 制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案;

(七) 決定公司重要資產的抵押、出租、發包和轉讓;

(八) 擬定公司合併、分立、解散的方案;

(九) 決定公司內部管理機構的設定;

(十) 制定公司的基本管理制度;

(十一) 聘任或者解聘公司總裁，根據總裁的提名聘任或者解聘公司副總裁、總會計師、總經濟師等高階管理人員，決定其報酬事項;

(十二) 批准並授予名譽董事、名譽監事、名譽員工等榮譽稱號，以表彰對公司發展做出突出貢獻者;

(十三) 擬訂公司章程修改草案;

(十四) 股東大會授權董事局決定的其他事項。

第三十八條董事由股東大會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

董事可以兼任公司高階管理職務。

第三十九條 換屆董事候選人，由上屆董事局提名;增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

第四十條 股東大會選舉董事，由上屆董事局提名;增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

第四十一條 董事局設董事局主席一人，執行董事五人。

董事局主席、執行董事由董事成員三分之二以上通過產生。

第四十二條 董事局每半年至少召開一次會議，每次應於會議召開十日以前通知全體董事。

董事局主席認為有必要或三分之一以上董事要求或公司總裁提議時可以召開董事局臨時會議。會議提前通知應不少於三天。

第四十三條 董事局會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權範圍。

第四十四條 董事局會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事局在表決時，每個董事有一票表決權。在爭議雙方表決相持不下時，董事局主席有兩票表決權。

第四十五條 董事局在對第三十條所列第(六)、(七)、(八)、(十三)項內容做出決議時，須由全體董事超過三分之二的表決權通過;其他決議由全體董事的過半數表決通過。

第四十六條董事局會議在討論、表決與某董事有直接利害關係的議案時，該董事應主動迴避。但在計算出席董事人數時，該董事應被計人。

應當迴避的董事未主動迴避時，由董事局主席提出迴避建議。該董事對董事局主席的迴避建議持有異議時，由董事局表決決定。

第四十七條 董事局應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

董事應當對董事局的決議承擔責任。董事有要求在會議記錄上作出某些記載的權力。董事局的決議違反法律、'法規或者公司章程，致使公司嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。未出席會議又不委託代表的董事應視作未表示異議，不免除責任。

第四十八條 董事局主席行使下列職權：____________

(一) 主持股東大會和召集、主持董事局會議;

(二) 檢查董事局決議的實施情況，並向董事局彙報;

(三) 簽署公司的股票、債券、重要合同及其他重要檔案;

(四) 代表董事局向股東大會報告工作;

(五) 在特別緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，並在事後立即向董事局或股東大會報告;

(六) 董事局授予的其他職權。

第四十九條 公司設總裁，其中總裁一名，副總裁若干名。總裁對董事局負責，副總裁對總裁負責。

總裁行使下列職權：____________

(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事局決議;

(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三) 擬訂公司內部管理機構設定方案;

(四) 擬訂公司的內部管理制度;

(五) 擬訂公司的具體規章;

(六) 提請聘任或解聘公司副總裁、財務負責人;

(七) 聘任或解除應由董事局聘任或者解聘以外的管理人員及工作人員;

(八) 董事局授予的其他職權。

總裁列席董事局會議。

第五十條 公司研究決定有關員工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及員工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和員工的意見，並邀請工會或者員工代表列席有關會議。

第五十一條 公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和員工的意見和建議。

第五十二條 董事、總裁對公司負有誠信和勤勉的義務，應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益。不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

第五十三條國家法律、行政法規禁止擔任公司管理職務者，不得擔任公司的董事、總裁。

第五十四條 董事、總裁不得利用職權收受賄賂或者其他非法收人，不得侵佔公司的財產;不得挪用公司資金或者將公司的資金借貸給他人;不得以公司資產為公司的股東或者其他個人債務提供擔保，不得將公司資產以其個人名義或者以其他人名義開立賬戶儲存。

第五十五條董事、總裁不得自營或者為他人經營與公司有競爭的業務或者從事損害公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

董事、總裁除公司章程規定或者股東大會同意外，不得同公司訂立合同或者進行交易。

第五十六條 董事、總裁執行公司職務時，違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第七章監事會(略)

第八章勞動管理制度

第六十三條 公司實行全員合同制。

第六十四條公司遵守國家有關勞動管理方面的法律、法規，並據此制定《公司勞動管理細則》。

第六十五條 公司保證安全、文明生產，遵守國家勞動保護法規，執行國家勞動保險制度。

第六十六條 公司有義務維護員工的合法權益。

第九章稅收和分配

第六十七條 公司依法向國家納稅，執行國家稅收法規。

第六十八條 公司的盈餘，按下列順序進行分配：____________

(一) 彌補虧損;

(二) 提取法定公積金;

(三) 提取法定公益金;

(四) 提取任意公積金;

(五) 支付股利。

公司彌補虧損和提取法定公積金和公益金前，不分配股利。當公司法定公積金累積額為公司註冊資本的百分之五十以上時，可不再提取。

第六十九條公司稅後利潤彌補虧損後，按下列比例分配：____________

(一) 提取法定公積金：____________1%;

(二) 提取法定公益金：____________5%一1%;

(三) 提取任意公積金;

(四) 支付股利。

具體分配比例由董事局根據公司經營和發展需要擬訂，由股東大會審議批准。

第七十條 公司支付股利採用下列形式：____________

(一) 現金：____________

(二) 股票。

第七十一條 公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

第七十二條 公司提取的法定公益金用於公司職工的集體福利。

第十章財務會計和審計

第七十三條 公司按照國家法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立財務會計制度。

第七十四條 公司會計年度採取公曆年制，即公曆一月一日至十二月三十一日止為一個會計年度。會計年度的分月、分季與公曆相同。

第七十五條 公司一切憑證、報表、賬簿均用中文書寫。

第七十六條 公司採用人民幣為記賬本位幣。

第七十七條 公司在每一會計年度結束後的四個月內製作財務會計報告，經依法審查驗證後予以公告。

公司財務會計報告在召開股東大會的二十日以前置備於公司本部，供股東查閱。

第七十八條公司建立內部審計制度，按審計法規實行審計。

第十一章終止和清算

第七十九條公司出現下列情形之一時，可以終止並實施清算：____________

(一) 股東大會決定終止;

(二) 被依法撤消;

(三) 破產。

第八十條 出現上述情況終止經營時，依法律規定組成清算小組，按法定程式進行清算。在結清公司全部債權、債務後，若有剩餘資產則按股東的股份比例進行分配。

第十二章章程修改

第八十一條 公司可根據需要修改公司章程，修改後的章程不得與法律、法規相牴觸。

第八十二條修改公司章程，應按下列程式：____________

(一) 由董事局提出修改章程的議案;

(二) 由股東大會通過修改章程的決議;

(三) 依股東大會通過的修改章程的決議，修改公司章程並報政府有關部門備案。

第八十三條公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經營範圍、註冊資本等事項，應在工商行政管理部門辦理變更登記。涉及要求公告的事項時，應予以公告。

第十三章附 則

第八十四條本章程各條款中所謂某數額"以上"，均包括本數。

第八十五條 本章程的修改權屬本公司股東大會。

第八十六條 股東大會通過的有關章程的決議，均為本章程的組成部分。

第八十七條 本章程的解釋權屬公司董事局。

第八十八條 本章程自公司股東大會批准之日起生效。

附：____________

股份有限公司章程是關於該公司性質、宗旨、任務、成員、機構、活動規則等的基本規定，用以規範公司對內、對外的全部計劃及進行程式的檔案。它既是公司的組織大綱和行為準則，又是公司以外的投資者、債權人等了解有關情況的依據。

股份有限公司章程由首部和正文兩部分組成。

第一部分，首部。包括標題和通過時間兩項。

① 標題。居第一行正中位置，由公司名稱+文種組成。如《___ ___永生制筆股份有限公司章程》。

② 通過時間。位於標題之下，需寫明年、月、日，並用小括號括起來。

第二部分，正文。是公司章程的核心，由於其內容較多，通常採用章、條、款的形式來表述。

在《股份有限公司的規範意見》中，要求公司章程應載明如下內容：____________

公司的名稱、住所;

公司的宗旨、經營範圍;

公司設立的方式及其股份發行範圍;

公司的註冊資本、股份總數、各類別股份總數及其權益、每股金額;

股份轉讓辦法;

股東的權利、義務;

(7) 股東會的職權和議事規則;

(8) 公司法定代表人(董事長或總經理)及其職權;

(9) 董事會的組成、職權和議事規則;

(1) 監事會的組成、職權和議事規則;

(11) 經營管理機構的組成、職權和議事規則;

(12) 公司利潤的分配辦法;

(13) 公司財務、會計、審計制度的原則;

(14) 勞動管理、工資福利、社會保險等規定;

(15) 章程修改的程式;

(16) 公司終止與清算辦法及程式;

(17) 通知和公告辦法;

(18) 其他需要作出規定的事項。