股東會決議破產清算

一、 公司解散的原因

根據《公司法》第181條的規定，公司解散的原因包括：

(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程章程規定的其他解散事由出現;

(2)股東會或者股東大會決議解散;

(3)因公司合併或者分立需要解散;

(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(5)人民法院依照《公司法》第183條的規定予以解散。

根據《公司法》的規定，在公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時，可以通過修改公司章程而存續。按照《公司法》的規定，修改公司章程，有限責任公司須經2/3持有以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

二、股東會決議破產清算

公司解散決議，是股東會作出的解散公司的決定，屬於公司解散的一種方式。公司解散決議一般包括兩項主要內容：一是解散公司的決定;二是選任清算人。

因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

三、公司解散的程式

(1)股東會決議

《公司法》規定，對公司合併、分立解散和清算等事項作出決議，是股東大會的專屬職權。董事會應當於股東會議召開的30日以前，將會議審議的有關公司解散的事項通知股東。股東大會應當作出特別決議。

(2)成立清算組

除因公司合併或者分立需要解散外，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算級進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。

(3)通知債權人

《公司法》第186條規定，清算級應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

(4)清算財產

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當清算方案，並報股東會、股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未清償其他債務前，不得分配給股東。

(5)登出登記並公告

公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請登出公司登記，公告公司終止。不申請登出公司登記的，由公司登記機關吊銷其公司營業執照，並予以公告。

公司破產是很正常的一件事，破產後進行破產清算是必經的程式，股東會決議破產清算是股東會的一項很重要的決議，結束公司的形式也要經過法律規定的形式，通過股東會決議進行破產清算就是法律規定的一種形式，因此是很重要的一項流程，也是每個公司破產清算必須要經歷的。