一、公司吸收合併手續
1、擬合併的公司股東會分別做出合併決議;
2、合併各方分別編制資產負債表和財產清單;
3、各方簽署《合併協議》,合併協議應包括如下內容:
(1)合併協議各方的名稱、住所、法定代表人;
(2)合併後公司的名稱、住所、法定代表人;
(3)合併後公司的註冊資本。不存在投資和被投資關係的有限責任公司合併時,註冊資本為雙方註冊資本之和。存在投資關係的,應當對投資形成的出資額進行核減。
(4)合併形式;
(5)合併協議各方債權、債務的承繼方案;
(6)違約責任;
(7)解決爭議的方式;
(8)簽約日期、地點;
(9)合併協議各方認為需要規定的其他事項。
4、自作出決議之日起10日內通知債權人。
5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告登報。
6、調賬、報表合併等會計處理。
7、合併報表後實收資本的驗證。
8、自作出決議之日起45日以後向登記機關申請登記。子公司申請登出登記,集團公司申請變更登記。
二、公司吸收合併所需提交檔案
(一)、存續公司變更登記需提交以下檔案:
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;
2、合併後公司新章程或者公司章程修正案;
3、各公司股東會關於合併的決議;
4、各合併公司訂立的合併協議;
5、各合併公司自作出合併決議之日起30日內在報紙上登載合併公告至少三次的證明;
6、各合併公司清償債務和債務擔保情況的說明;
7、合併後註冊資本變更的,提交具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明;
8、新股東的法人資格證明或者自然人身份證明;
9、公司《企業法人營業執照》正、副本原件。
(二)、被吸收公司登出登記需提交以下檔案:
1、公司的法定代表人簽署的《公司登出登記申請書》;
2、各合併公司股東會關於合併的決議;
3、各合併公司訂立的合併協議;
4、各合併公司自作出合併決議之日起30日內在報紙上登載合併公告至少三次的證明;
5、各合併公司債務清償或者債務擔保情況的說明;
6、公司的《企業法人營業執照》正、副本。
三、吸收合併的主要形式
1、母公司作為吸收合併的主體併成為存續公司,上市公司登出
母公司是上市公司的控股股東及實際控制人,由於母子公司發展的需要,便於股權的集中管理,提高公司資產運營效率,通過換股吸收合併,母公司將實現在證券交易所整體上市,同時登出原上市公司。吸收合併完成後,上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部轉換為母公司發行的A股,其終止上市,法人資格因合併登出,全部資產、負債及權益併入母公司。
2、上市公司作為吸收合併的主體併成為存續公司,集團公司登出
集團公司是上市公司的控股股東,隨著集團公司的業務發展,為了避免潛在的同業競爭,提高集團整體運作效益,上市公司以換股方式吸收合併其控股股東,上市公司作為存續公司,集團公司登出法人地位。這種吸收合併是以上市公司存續,通過換股改變上市公司股東的過程,集團公司可以是有限責任公司也可以是股份有限公司,相對前一種吸收合併,這種方式程式略簡單、時間更快、成功率更高。
3、非上市公司之間的吸收合併
企業上市前為了整合內部資源、加快公司的發展,對從事相同或相近行業的企業進行吸收合併。非上市公司之間的吸收合併是以某一天為基準日,經過審計確定各個公司的淨資產,根據各出資方所佔的股權比例,計算出其擁有的淨資產值,以此再確定各出資方在存續公司中所佔的股權比例。被吸收的公司解散,存續公司在工商部門辦理變更手續。