合資公司章程範本

合資公司章程範本

{子問題開始}第一章 總則

第一條 為適應建立現代企業制度的需要，規範本公司的組織和行為，股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

第二條 公司的名稱和住所

合營公司名稱：

合營公司的住所為：

第三條 甲、乙雙方的名稱、住所地為：

甲方：

營業執照註冊號：

住所：

乙方：

營業執照註冊號：

住所：

第四條 合營公司為_______公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。合營各方按註冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。

{子問題開始}第二章 宗旨、經營範圍

第五條 甲、乙方合資經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並促進產品在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第六條 合營公司經營範圍為：

第七條 合營公司投產後形成_________的生產規模，必須至少達到_________。

第八條 合營公司產品銷售策略及外銷比例如下：

{子問題開始}第三章 合營公司的投資總額、註冊資本及合營各方的出資額、出資方式、出資時間

第九條 合營公司的投資總額為_________萬元。

合營公司註冊資本為_________萬元。

第十條 甲、乙雙方的出資額、出資比例、出資方式：

甲方：認繳出資額_________萬元，佔註冊資本的_________％；其中_______萬的人民幣現金、實物（機器設備）折價_______萬元、知識產權（專利）折價_______萬元、土地使用權折價_______萬元出資。

乙方：認繳出資額_________萬元，佔註冊資本的_________％；其中_______萬的人民幣現金、實物（機器設備）折價_______萬元、知識產權（專利）折價_______萬元、土地使用權折價_______萬元出資。

第十一條 甲、乙雙方出資期限、出資時間：

甲、乙雙方分期繳清出資，其中第一期由甲、乙雙方自合營公司成立之日起_______個月內繳付不低於各自認繳出資額的_______％，第二期：由甲、乙雙方自合營公司成立之日起_______個月內繳付不低於各自認繳出資額的_______％。

（若一次性繳清出資的，則上款表述為：甲、乙雙方自公司成立之日起_______個月內一次繳清出資。）

第十二條 甲、乙方繳付任一期出資額後_______日內，由合營公司聘請中國註冊的會計師驗資，並出具驗資報告。合營公司在收取驗資報告之日起天內向出資方出具出資證明書，並報原審批機關及工商行政管理部門備案。

第十三條 註冊資本、投資總額的調整應報審批機關批准。

第十四條 任何一方轉讓其全部或部分出資額時，須經合營他方同意，並報原審批機關批准，向公司登記機關辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優先購買權。

第十五條 合營公司註冊資本的增加、減少，應由董事會一致通過後，報原審批機關批准，並向公司登記機關辦理變更登記手續。

第十六條 任何一方事先未經另一方書面同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權設立抵押、質押等任何形式的債權。

第四章 合營公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十七條 合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構，合營公司營業執照簽發之日，為董事會成立之日。

第十八條 董事會由名董事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長一名，由_______方指任，副董事長_______名，由_______方指任。董事、董事長和副董事長每屆任期_______年，經委派方繼續委派可以連任。

不論委派還是撤換董事，均應書面通知另一方，並向工商行政管理部門備案。

第十九條 董事會決定合營公司的一切重大事項，其職權主要如下：

（一）決定合營公司的經營方針和投資計劃；

（二）審議批准合營公司的年度財務預算方案、決算方案；

（三）審議批准合營公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）通過合營公司的重要規章制度；

（五）對合營公司增加或者減少註冊資本及投資總額作出決議；

（六）對發行公司債券作出決議；

（七）對合營公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（八）修改合營公司章程；

（九）決定合營公司內部管理機構的設置；

（十）決定聘任或者解聘合營公司總經理、副總經理、總工程師、總會計師等及其報酬事項。

第二十條 其他需要由董事會決定的事項。

下列事項須召開董事會會議，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1、合營公司章程的修改；

2、合營公司的中止、解散；

3、合營公司註冊資本的增加、減少；

4、合營公司的合併、分立；

5、變更合營公司的形式；

6、董事會認為需由與會董事一致通過的事項。

對其他事宜，可採取多數通過（或簡單多數）決定。

第二十一條 董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長不履行其職責且未明確授權的，由副董事長代理履行職責。

第二十二條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程等，且應當在會議召開 日前以書面形式發給全體董事。

第二十三條 董事會會議（包括臨時會議）應當有名以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第二十四條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議的，應出具委託書，委託他人代表其出席會議。

第二十五條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委託他人代表其出席會議，致使董事會日內不能就法律法規和本合同及章程所列公司重大問題或事項作出決議，則其他方可以向不出席會議的董事及委派他們的一方或數方，按照該方法定地址再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。

第二十六條 合營公司設監事會，由  名監事組成，其中股東代表監事  名，由甲方委派  名，乙方委派  名；職工代表監事  名，由公司職工代表大會選舉產生，在公司成立後半年內到公司登記機關備案。

第二十七條 監事會設主席_______人，由全體監事過半數以上選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第二十八條 監事行使下列職權：

（１）檢查公司財務；

（２）對執行董事、高級管理人員的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（３）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（４）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議；

第二十九條 公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘，經理對執行董事負責。公司設經理，由執行董事兼任，行使下列職權：

（１）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議；

（２）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（３）擬定公司內部管理機構設置方案；

（４）擬定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具體規章；

（６）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（７）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）執行董事授予的其他職權。

第三十條 總經理、副總經理以及其他所有經理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經理或其他形式的僱員。

總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第三十一條 合營公司的部門及部門結構設置由總經理會同副總經理制定方案，報董事會決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設置由總經理會同副總經理決定。

第三十二條 高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，董事會可隨時解聘。

{子問題開始}第四章 財務與會計

第三十三條 合營公司應依照中國的法律、法規和財政機關的規定，在總經理的負責下，建立財務會計制度，實行合營公司的財務管理。

第三十四條 合營公司採用公曆年作為其會計年度。第一個會計年度從合營公司領取營業執照之日起，到當年的______月______日止。

第三十五條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第三十六條 合營各方在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閲合營公司帳簿。查閲時，合營公司應提供方便。

{子問題開始}第五章 利潤分配

第三十七條 合營公司從繳納所得税後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例在不低於税後利潤的_______％的前提下，由董事會決定。

第三十八條 在每個會計年度結束後_______個月內，董事會可以根據企業實際情況，對繳納各項税費及提取各項基金後的利潤決定是否分紅，紅利應按投資方實際投入註冊資本的比例分配。

以往年度虧損未彌補前，不得分紅。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一併分配。

第三十九條 合營公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

{子問題開始}第六章 合營公司的營業期限、解散與清算

第四十條 合營公司營業期限為_____年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第四十一條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前並至少提前六個月，向原審批機關提出書面申請。

第四十二條 合營公司有下列情形之一的，應予以解散：

1、合營期限屆滿；

2、合營公司發生嚴重虧損，無力繼續經營的；

3、合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

4、因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；

5、合營公司未達到其經營目的，同時又無發展前途；

6、因合營公司合併或者分立需要解散；

7、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

8、合同、章程及有關法律法規規定的其他解散原因已經出現。

{子問題開始}第七章 附則

第四十三條 本章程一式_______份，投資方各執_______份，審批部門及工商行政管理部門各執_______份。

第四十四條 本章程沒有具體規定的事宜應按合營合同中的規定、董事會通過的決議和中國的有關法律法規規定實施。

第四十五條 本章程須經商務主管部門批准才能生效。修改時同。

第四十六條 本章程於_______年_______月_______日，由甲、乙雙方在_______簽字。

甲方：

法定代表人：

_______年_______月_______日

乙方：

法定代表人：

_______年_______月_______日