股東名冊與工商登記不一致以哪個為準

股東名冊對外不發生法律效力，股東名冊只對內部發生法律效力。根據商事外觀主義，公司登記的文件具有較高的公示公信力，在涉及善意第三人時，應以工商局登記的股東信息為準，立法宗旨是保護善意第三人，保證交易安全。
股權受讓人可以要求公司辦理工商變更登記，如公司無正當理由怠於辦理，受讓人可以提起股權變更登記之訴。
股東名冊一般有以下法律效力：
1、權利推定
股東僅憑股東名冊上記載本身就可以主張自己為股東。公司沒有義務查證股權的實際持有人。
2、對抗效力
即使合法合理地受讓股份，如果未進行股東名冊的變更，股東權利的行使會受到約束。關於工商登記對股權情況的公示，從商事外觀主義出發，善意第三人基於對該登記內容的信賴，即使登記股東並非實質股東，亦可要求其承擔責任。
3、免責效力
公司基於股東名冊上記載，向名冊上股東履行合同義務，即使該股東並非實質股東，公司亦可免責。公司義務包括通知參加股東會、紅利分配、表決權確認、新股認購權及優先購買權之確認等。
法律依據：
《中華人民共和國公司法》第三十二條
有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。