公司法出資不到位怎麼處理

很多公司在運營的過程中有的時候可能會遇到出資不到位的問題，那麼在公司遇到公司法出資不到位的問題的時候，應當如何進行處理呢？在這種情況下，首先應該判定出讓股權的股東是否有對不足的出資額進行補足的義務，如果有義務的股東應當依法進行補足。下面本站小編就為您詳細介紹。

一、從法律角度看，涉及以下兩個方面：

一是在明知股權存在出資瑕疵，仍然受讓該瑕疵股權的情形下，該受讓股權的股東是否負有補足出資的義務;二是對於未足額出資的股東，其股東權利是否應當受到相應限制。

對於創立股東未足額繳付出資，在股權轉讓後，受讓股權的股東是否應當補足出資的問題，我國《公司法》並無明確規定，最高人民法院也無相關司法解釋。有學者認為，瑕疵出資股東對公司資本的充實責任為法定的特別民事責任，此種責任的承擔主體僅及於公司設立時的瑕疵出資股東自身，而不及於瑕疵出資的原始股東之繼受股東，因為受讓方受讓的是股東權利，並不包括股東的出資義務及違反該義務的責任。在司法實踐中，各地法院對該問題的處理不一。 但是，在本案中，b公司的原股東未履行對a公司的出資義務，而b公司根據股權轉讓協議的約定受讓原股東的股權時，對於原股東未履行出資義務、股權存在瑕疵等情況是明知的，而且在股權轉讓協議中予以確認，b公司因而繼受了資本充實的義務。因此，b公司應當對a公司承擔出資不實的法律責任，即應向a公司履行補足出資的義務。

對於未足額出資的股東，其股東權利是否應當受到相應限制，我國公司法也未作出明確規定，最高人民法院也無相關的司法解釋。但是，《公司法》第三十四條，股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

從《公司法》的規定看，股權分紅的權利和優先認繳出資的權利均依據其實繳的出資比例行使，若某股東雖然認繳了出資，但並未實際出資，或者未足額出資，則該股東只能以其實際出資所佔比例行使上述權利。《公司法》第四十二條，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(公司章程另有規定的除外)，雖然該條並未明確該出資比例是認繳的出資比例，還是實繳的出資比例，但是，參照《公司法》第35條的規定，此處也應是指實繳的出資比例，因為雖然股東出資不到位並不影響其股東資格的取得，但是，民事主體的權利義務應當是對等的，股東享有股東權利的前提是承擔股東義務，與出資義務相對應的股東權利只能按照實際出資比例來行使。因此，從《公司法》的立法精神看，對於出資存在瑕疵的股東，其股東權利應當受到限制。當然，在司法實踐中，對此同樣也存在較大爭議。

公司法出資不到位的時候，需要由有補足出資額的責任股東萊進行補償，根據我國公司法的規定，沒有足額出資的股東，在行使股東的權利的時候，只能夠按照出資額的多少以及出資比例來確定該股東所享有的權利，一般足額出資的股東可以優先享有權利。

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