合夥合同需要注意什麼

一、合夥財產條款的法律風險

合夥出資形式多樣，可以以貨幣、實物、土地使用權、知識產權、其他財產權利及勞務出資，各種出資形式所產生的財產權利並不相同，合夥協議應當就不同的出資有不同的約定。

首先，合夥財產歸屬的約定，通常提到合夥財產時，多數人都簡單地認爲屬於合夥人共有，而實際的情況則複雜得多。對於以現金或財產的所有權出資的財產應認定爲共有財產;對於合夥人以房屋使用權、土地使用權出資的，在合夥經營期間，由全體合夥人共同享有使用權，但合夥人不享有所有權;對於合夥人以勞務、技能等

非財產權出資的，勞務、技能雖然可以進行價值評估，但因其具有行爲性的特徵，不能成爲合夥企業的財產。當合夥人以商標、專利等無形資產出資的，既可能以所有權出資，也可能以使用權出資，這就需要合夥人在協議中進一步明確約定。約定不明就存在發生爭議的法律風險。

其次，需要辦理登記的財產，在合夥協議中應當明確約定辦理登記手續的義務承擔者，辦理時間以及辦理費用的承擔等。包括所有權和他物權登記。一些權利設定雖然不需要進行審批，但需要將相關的合同到有關部門備案，如商標許可使用、專利許可使用等。合夥人以這些財產出資，就需要約定另行簽訂其他合同的時間、條件等，以及合同備案事項的相關問題。對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業法律風險。

再次，針對財產瑕疵約定相應的處理方式，有助於減少不確定的法律風險。如物品出資若存在嚴重瑕疵的補充出資責任等。當然一些法律禁止轉讓的財產作爲出資時，法律風險影響更爲深遠。

二、合夥事務管理的法律風險

合夥企業具有較強的人合性，合夥人之間相互存在信任，加之合夥出資形式多樣，有時很難確定各合夥人出資對應的價值和比例，正因爲這些特徵，法律並沒有直接規定合夥事務決策方式。合夥人之間由於具有較好的交情，在發展初期常常透過協商確定共同的發展目標，但隨着企業的壯大、經營活動的增多，要繼續保持所

有事務形成全體一致的意見只能阻礙企業發展。合夥協議中若缺少對合夥事務決策的安排，則隨着企業發展，該法律風險必然對企業造成損害。

常見的約定方式有：

1、各合夥人不論出資多少，均按每人一票方式決定事務。

2、各合夥人根據出資比例享有決策權利。

3、合夥人根據決定事項的不同，各合夥人的專長的不同，建立較爲複雜的決策機制。

無論採用何種方法，只要合夥人按照自己的意見事先約定明確，就能夠有效避免出現分歧時無法決策的情況。

三、合夥內部責任劃分的法律風險

根據法律規定，合夥人對合夥企業債務承擔連帶責任，但這僅僅解決合夥人對外承擔責任的問題，而對於合夥人內部責任的劃分，法律原則性的規定並不一定適用於所有合夥企業。當合夥人內部責任劃分不明時，容易引發合夥人之間的矛盾，從而結合夥企業發展造成損害。

合夥內部責任劃分保障合夥人對外承擔責任超過自己應承擔部分時，向其他合夥人進行追償的權利。所有的合夥協議都應當對普通的責任劃分進行約定。一些特殊的合夥企業，由於各合夥人有分工，對於特定領域或者個別合夥人的過錯造成的責任，就應當有更爲詳盡的劃分。

四、勞務出資的法律風險

合夥企業法規定，經全體合夥人協商一致，合夥人也可以用勞務出資。對於什麼樣的人可以勞務出資，以及如何量化以勞務出資的合夥人的特殊技能等問題，因涉及每一個合夥人的切身利益，法律沒有作出具體規定，而交由全體合夥人自行協商確定。因此當約定不明或約定不當時，勞務出資的法律風險不能獲得法律補充性彌補。

勞務出資常見的法律風險有：

1、勞務出資價值確定的法律風險。

勞務的價值很難進行準確衡量，更多依賴合夥人之間形成統一的意見。當合夥人只是同意以勞務出資，但並未明確其價值時，不確定的法律風險會因爲這種不規範行爲產生。在評估時，還需要看待合夥企業是否存在實際的利潤分配比例或損失承擔等作爲勞務出資價值的補充確定。

2、勞務出資人承擔責任的法律風險。

勞務出資人並不像其他以財產出資的合夥人，其可能是因爲本身不具備財產出資能力，因此在承擔責任問題應當事先明確其是否按照正常合夥人承擔。當勞務出資人具有足夠的財力時，該法律風險則可以忽略。

3、勞務出資人停止提供勞務的法律風險。

勞務出資對合夥企業的價值在於其提供的勞務，然而一旦確定了其在合夥企業中佔的出資比例，勞務出資人不再爲合夥企業提供服務，其出資份額不會自動消失。

不能簡單認爲勞務出資人不提供勞務屬於撤回出資的退夥行爲，畢竟勞務出資人會隨着勞動能力或技能的喪失而不具備繼續提供勞務的必要性。一些合夥企業會因此而爭議是否應當降低其所佔出資比例。發生此類糾紛的法律風險隨着合夥人技能的減弱或喪失日益突出。

4、勞務出資人退夥的法律風險。

勞務出資人並不像其他合夥人對合夥企業有實際的投入，當其退夥時，合夥企業實質上已經不再享有其提供的勞務。各合夥人因勞務出資人退夥行爲常常發生矛盾，就勞務出資者分配合夥財產的比例和方式很難簡單理清是非。應該說在事情發生前，該法律風險屬於隱性法律風險，不會引起合夥人注意;但誘因發生時，直接導致的法律危機造成的損失難以預算。

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