股權轉讓原告代理詞

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有關股權轉讓原告代理詞的範本

代 理 詞

審判員：

接受本案原告的委託，xxxx律師事務所揚州分所指派本人擔任本案原告的代理人。現依據案件事實和相關法律規定，發表如下代理意見：

1、本案三被告主體資格適格。

第一被告作爲股權轉讓協議的履行義務的一方，在未履行支付義務引起訴訟時，理所當然地成爲本案的被告。第二被告與第一系夫妻關係，對夫妻關係存續期間的債務負有連帶償還義務，同樣成爲了本案的被告。作爲第三被告的揚州ⅩⅩ股份有限公司中的法定代表人第二被告及主要投資人第一被告在受讓的股權尚未清償之前，與案外人ⅩⅩ佔用了以原告資金購置的設備及租用的場地，設立了揚州ⅩⅩ股份有限公司，侵害了原告的合法權益。作爲共同佔有人揚州ⅩⅩ股份有限公司也應當成爲本案的共同被告。

2、原告要求返還投資款有充分的法律依據。

首先，轉讓協議書是雙方真實意思表示，合法有效，不以清算爲前提。

其次，由於第一被告未能按期履約，是否要求第一被告承擔違約責任是原告的權利，原告可以追究第一被告的違約責任，受讓第一被告的股權。也可以不追究第一被告的違約責任，繼續要求第一被告支付投資投資款。故第一被告違約並不必然導致原告必須受讓第一被告的股權。

再之，第一被告在違約的同時以自己的行爲履行了接受股權轉讓的事實。協議書第三條約定：如原告接管公司，第一被告應當將全權管理期間的票據交原告審覈完於60天內將被告丁被告投資款付清。但第一被告一方面未在約定的期限內履行支付義務，另一方面也未將票據交原告覈實，相反卻於2008年5月16日與第二被告及案外人ⅩⅩ私下設立了公司。因此如第一被告願意將公司交由原告接管，最早也應當在2008年6月16日之後設立。

因此無論從雙方的協議書約定還是從第一的的行爲來看原告都有權要求第一履行支付投資款義務。

3、原告處分ⅩⅩ設備是在雙方協商一致的基礎上，爲保證部分債權的實現而採取的正當行爲。

首先，被告在庭審中提供的兩份協議書的草稿表明雙方有處分ⅩⅩ設備的意思表示，只是在處分價格及付款方式上與ⅩⅩ方未能達成共識。

其次，2008年7月1日原告與ⅩⅩ方簽訂的協議書是在第一同意之下所爲：原告處分的設備是由第一被告移交的，這些設備均在第一被告的直接控制之下，在處分價格未談妥之前第一被告同意放行有悖常理;另從ⅩⅩ機械廠提供的書面證明也表明第一被告對設備處分的協議書進行審閱並同意放行。故不存在原告有擅自處分的行爲，原告行爲也未給第一被告造成經濟損失。另本案是股權轉讓糾紛，與損失賠償非同一法律關係，第一被告所謂的損失應當另行訴訟。

4、被告辯稱原告投資不到位給投資項目造成重大損失不能成立。

首先，投資項目尚處於籌備階段，未明確各自認繳額，相互之間只是按出資額確定股權比例，不存在投資是否到位的問題。

其次，原告投資了75萬元後，因第一被告的原因致使原告與第一被告協商轉讓事宜，況且，雙方已於2008年2月16日簽訂了股權轉讓協議書，此後原告也不可能再投入資金。投資項目是否有損失、有什麼樣的損失均與原告無關。

5、2008年5月16日設立的揚州ⅩⅩ股份有限公司與原告投資籌備擬設立的公司名稱相同、經營的項目相同，經營場地相同、設備大都是原告資金購置，現存的揚州ⅩⅩ股份有限公司實際就是原告當初與第一被告擬設立的公司。揚州ⅩⅩ股份有限公司在明知第一被告未清償原告投資款的情況下，佔有用原告資金購置設備，侵害了原告的利益，應當共同承擔支付義務。

綜上所述，法院應當支援原告的訴求。

代理人：XXX

xxxx年xx月xx日

關於股權轉讓原告代理詞的書寫，專業的律師應當要切合案件所接到原告所委託了主要事項，並根據自身專業的法律知識以及較爲廣泛的經驗作出比較符合法律規定，且可以被人民法院直接的接納該案件申請並能夠達到予以立案開庭的效果。如果您還想了解其他方面的法律常識，歡迎您直接諮詢本站網站的律師獲得滿意的答案。