a公司与 b公司就 c公司之远期股权处置协议

a公司与 b公司就 c公司之远期股权处置协议

甲方(转让方)：

法定代表人：

乙方(受让方)：

法定代表人：

丙方(目标公司)：

法定代表人：

1、转让方：a公司(下称“a公司”)，是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限合伙，注册地址为____________，执行事务合伙人_________的委派代表为_________，国籍_________

2、受让方：b公司(下称“b公司”)，是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限公司，注册地址为_________，法定代表人为_________，职务为_________，国籍_________

3、c公司(“目标公司”)，是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，注册地址为_________，法定代表人为_________，职务为_________，国籍_________

在本协议中，a公司、b公司、目标公司单独称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

1、目标公司是一家按照中国法律注册成立并合法存续的中外合资有限公司，主要从事_________。目标公司投资总额_________万美元，注册资本_________万美元，实收资本_________万美元。

2、________年____月____日，a公司与d公司及目标公司签署《股权转让协议》，由a公司支付股权转让价款人民币_________万元并因此持有目标公司_________的股权(“标的股权”)。

3、在遵守本协议约定的前提下，a公司愿意未来将标的股权转让给b公司，而b公司(或b公司指定的第三方，下同)有意受让标的股权。

为此，以上各方就目标公司远期股权转让事宜达成协议如下，以兹信守：

第一条___股权转让时间

1、a公司向b公司转让其所持有标的股份的时间为：a公司取得标的股权之日(以工商部门正式受理审核同意后出具的《准予变更登记通知书》所载明的日期为准)(“原股权取得日”)起______个月。

第二条___标的股权转让

1、在a公司向b公司发出要求转让标的股权的书面通知后，各方应立即对目的股权转让事宜进行沟通，并积极配合办理政府主管部门审批所需的手续(包括但不限于商务部门审理手续、工商变更登记手续等)。

2、在股权转让日，b公司应以本协议约定的条件和价格，收购a公司所持有的标的股权。

3、a公司同意在全额收到本协议第1条约定的股权转让价款后，向润运科技和/或目标公司提交标的股权转让所需的文件并在相关文件进行签字盖章。

4、各方同意，尽最大努力在a公司全额取得股权转让价款后的____日内办理完成标的股权变更所需的全部政府主要部门审批手续，将目的股权转让至b公司名下。

第三条___股权转让价款

1、b公司从a公司购买标的股权的转让价款(“股权转让价款”)为：原股权受让款+浮动收益-目标公司已经实际支付给a公司的股东分红(如有)。其中：

“原股权受让款”为a公司当初购买目标公司_________的股权而向d公司支付的全部款项，共计人民币_________万元;

2、a公司“浮动收益”为以香港上市公司_________股票在股权转让日前20个交易日的平均价格为基数计算_________除以该股票在________年____月____日的收盘价格，作为资本溢价率系数计算得到的收益。若资本溢价率系数大于1，则浮动收益的具体计算方式为：

浮动收益=万元人民币×资本溢价率系数;

若资本溢价率系数小于1(含)，则浮动收益为0。

第四条___承诺及保证

1、目标公司承诺并保证：

1)目标公司保持合法存续、有效运营;

2)积极协助取得标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可(包括但不限于商务部门对于标的股权转让的批准)，并办理工商变更登记手续;

3)在本协议签署日前，促使除a公司以外的其他股东放弃标的股权的优先购买权，并认可本协议之条款和效力(参见附加一);如在本协议签署后，目标公司发生其它股东变动，目标公司亦将促使该等新股东放弃目标股权的优先购买权，并认可本协议之条款和效力;

4)在本协议签署日前，促使目标公司董事会作出决议，同意b公司受让标的股权并同意本协议之全部条款(如附件二);

5)积极履行目标公司在本协议项下的义务和责任。

2、a公司承诺并保证：

1)在标的股权转让完成前，保持合法存续、有效运营;

2)在标的股权转让完成前，将一直合法持有标的股权，并标的股权转让时保证标的股权上不存在任何权利负担或限制;

3)保证将按照本协议约定的价格和条件将标的股权转让给给b公司

4)积极协助办理标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可(包括但不限于商务部门对于标的股权转让的批准)，并协助办理工商变更登记手续。

3、b公司承诺并保证：

1)在标的股权转让完成前，保持合法存续、有效运营;

2)保证将按照本协议约定的价格和条件受让a公司所持有的标的股权;

3)积极协助办理标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可(包括但不限于商务部门对于标的股权转让的批准)，并协助办理工商变更登记手续。

第五条___违约责任

1、如任何一方违反其在本协议项下的义务，该方应赔偿其他各方因其违约行为而遭受的损失。

3、如果a公司未能按照本协议约定向b公司转让标的股权，则a公司应承担违约责任，并应赔财b公司所遭受的损失。

第六条___生效

本协议自签署之日起生效，且不可撤销。

第七条___终止

1、本协议在以下任一情况下终止：

1)经各方共同书面同意终止;

2、终止的程序。如果本协议终止，一方应立即向其他各方发出书面通知，并且本协议在通知到达其他各方时终止。

第八条___保密

1、除向政府主管机关、各方之专业顾问及股东/投资人披露外,未经其他各方书面同意，本协议任何一方不得向第三方披露本协议之存在和所涉事项。

2、本协议适用中华人民共和国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区)的法律。

1)争议解决。如果各方因本协议的履行而发生争议，各方应尽其最大努力通过友好协商的方式解决。如果在一方向其他各方发出争议存在的书面通知30天内争议还没有通过协商解决，任何一方都可将该争议提交位于北京的北京仲裁委员会按照其现时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。各方同意受裁决的约束并根据裁决行事。其他费用。除了本协议另有约定，各方应各自承担与签署本协议、完成标的股权转让相关的各种税费。

3)协议生效及修改。本协议自各方签字盖章之日起生效。对本协议的修改或补充，必须经各方一致书面同意后方可进行。

4)通知。本协议下的所有通知和其它通信应采用书面形式，并在下列情况下视为送达：(1)由专人递送的，在当面递交时(并有收到的书面确认)，(2)通过传真发送的，在发出时(并有传送确认报告)，或(3)通过ems、dhl和fedex三家快递公司快递的，在发出日后的第一个营业日。各方联系方式为

如至a公司：

地址：

邮编：

电话：

传真：

收件人：

如至目标公司：

地址：

邮编：

电话：

传真：

收件人：

如至b公司：

地址：

邮编：

电话：

传真：

收件人：

4、约束力;转让。除非本协议依而终止，本协议项下各方的义务和履约责任是不可撤销的。本协议对各方和其各自的继承人和受让人具有约束力。除非经其他方事先书面同意，本协议一方不得转让其在本协议下的任何权利或义务。

5、副本。本协议一式_________份，润运科技、a公司、目标公司各执_________份，每份具有同等法律效力。

(下接签字页)

本协议签订地点：

本协议签订日期：________年____月____日

a公司(盖章)：

法定代表或授权代表(签字)：

b公司(盖章)：

法定代表人或授权代表(签字)：

c公司(盖章)：

法定代表人或授权代表(签字)：