一、两人合伙公司如何注销清算
合伙公司出现解散的情形时,可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定合伙人为清算人,对公司进行清算,清算人要通知债权人申报债权,清算人以公司财产清偿债务。《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条合伙企业有下列情形之一的,应当解散:
(一)合伙期限届满,合伙人决定不再经营;
(二)合伙协议约定的解散事由出现;
(三)全体合伙人决定解散;
(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;
(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(七)法律、行政法规规定的其他原因。第八十六条合伙企业解散,应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任;
经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。第八十九条合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。
二、合伙关系怎么认定
(1)当事人间有无书面合伙协议。
书面合伙协议是当事人间合伙关系的直接证据,书面合伙协议应对合伙人的出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项作出规定,合伙人在协议上签字合伙即告成立,不以合伙人是否已出资为成立条件。
如果当事人在书面协议中约定立刻出资多少钱,合伙作什么生意,但又约定一方负责日常经营,在合伙期满后负责经营的一方返还另一方的出资并支付利息。
显然,这种书面协议仅具有合伙之名,实质为一种借贷关系。
(2)工商行政管理部门有无该合伙组织的登记。
在工商行政管理部门有登记的,反映出为合伙组织实体和合伙人、出资数额等情况的,应认定当事人间有合伙协议,因工商登记能够反映合伙成立时的初始情况以及变更等情况。
(3)是否有口头协议。
没有前两项情况的,但具备合伙其他条件,又有两个以上无利害关系人证明有口头协议。
因为合伙人对合伙债务承担无限连带责任,这种责任在法律上是一种加重责任,所以合伙当事人应签订书面合伙协议,但考虑我国的实际情况,法律允许有口头协议。
口头协议必须有两个以上无利害关系人证明。
法官对口头合伙协议的认定应持慎重态度,对当事人有关合伙的陈述、证人证言的真实性及证明内容等情况应严格审查,对存在矛盾不能合理解释的,不宜认定为有口头协议。
通过上述分析知道,依据《合伙企业法》的规定,合伙企业解散的,应当在15日内指定合伙人作为清算人对公司进行清算,通知债权人申报债权,以公司财产付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金等债务。
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