合伙股权收回协议

什么情况可以收回股权

主要有两种情况：一、没有履行出资义务；二、违反公司章程约定。 一、因出资问题导致股东资格丧失 最高人民法院关于《公司法》的司法解释（三）第十八条规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司股东会可以解除该股东的股东资格。股东未实际出资，一般不影响股东资格，但如果股东未实际出资，经追讨后仍不出资，则损害了股东之间的信任关系，股东可以向法院提起解除出资不实股东的资格。另外，该诉讼为形成之诉，并非确认之诉。 在上述情形下剥夺股东资格的前提： 1、必需是全部未出资，如果仅缴付了一部分，尚有部分未缴纳付，则不能剥夺其股东资格。 2、必需是抽逃全部出资，抽逃部分出资则不能剥夺其股东资格。 3、必需是经催告，在合理期限内仍未缴纳或者返还出资。 4、在争议当事人对是否已经出资具有争议的情况下，需要首先通过诉讼确定是否缴付了出资，不宜直接将股东除名。 二、违反公司章程约定导致股东资格丧失 公司章程如果规定了股东除名的条款，那么这些条款必需满足以下条件方为有效条款： 1、股东违反的是法定的或者约定的义务，且给公司带来重大损害，构成根本性违约。 2、必需穷尽内部救济程序后方可以予以除名。除名是对公司股东最为严厉的制裁手段，所以必需给予合理限制。例如，公司未缴纳出资时，必需予以合理期限的催促期，督促其补足出资；当担任董事或高管的股东有违公司章程的行为时，公司可以以有权机构通过决议免去其董事或高管职务来缓和紧张气氛。如果没有穷尽内部救济程序而断然开除其股东资格，法律恐怕难以支持。 3、股东身份的剥夺是否支付了对价。当剥夺一个股东的身份时，除未完全出资外，其他情形下股东已经履行了出资义务，因此，将某股东除名时应支付合理的对价。这种合理的对价在司法实践中一般以公司净资产为基准，或以各方共同委托的中介机构认定。